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【老祝说】平台备案工作准备情况及后续安排

元宝老祝 2018-01-29 16:05:13

自57号发布,整个网贷行业的备案工作就进入了快车道,时间节点明确、验证标准亦明确,变数实际上越来越少了。

元宝也在按照有关部署,紧锣密鼓地推进当中,确保在今年6月份之前,完成验收和备案。

一、正确看待平台备案

备案制不同于审批制,其精髓,在于符合公示的条件就可以备案,监管当局的自由裁量权空间相对较小,当然产生问题后的责任,也同样小一些。

关于这点,我曾经请教过一位省金融办的处长,得到的答复跟我的理解也是一样的。

例如,深圳金融办于2018年1月19日发布了《深圳市网络借贷信息中介机构整改验收指引表》(以下简称“验证指引”),明确106项整改要求,理论上,平台只要对着这106条一一完成,就应该准予备案。

以往,对平台来说,最怕的就是标准迟迟不出台、没有努力的方向,等临近备案关口,突然冒出一些要求,那时就会措手不及,甚至来不及整改。

比方说,坊间流传上海要求平台必须通过等保三级认证,并且分数得在90分以上,如果属实,那就要坑死不少平台。

一是,就没多少家通过这个等保认证,二是即使人家前期辛辛苦苦拿到了,但原先不知道报告的分数得是90分以上,可能是85分,那该如何是好?

测评是一年一次,17年的已经结束,没到时间,也不可能再做。

又比如,对于银行存管,原先大家以为只要是个银行就行;后来各地的细则出来,有些地方要求必须属地化,得在当地有分支机构的银行,才符合要求;再后来,《57号文》又说,必须是通过了国家有关部门测评的银行,才符合要求。

肯定一堆平台抓瞎!

但不管坊间如何传言,从业者和投资者,还是要相信一个基本的道理,监管也要符合情理,如果一个标准明显地不符合当前实际且绝大部分平台都无法满足,那这个标准就只是个传言,不会真的施行。

即使要实施,也会留有余地,让监管对象能够在一个合理的时间内,去努力完成。

所以我们看到,在深圳《验证指引》里,对不同的标准,设定了不同的时间要求。

例如,对“未与通过网贷专项整治领导小组办公室组织开展的网贷资金存管业务测评的银行业金融机构开展资金存管业务合作”这一条,整改要求是:验收前完成整改,或按备案登记相关要求完成整改。

实际上就是留出了空间。

因为目前没有一家银行通过有关测评,强行以此作为验收标准,显然不合乎时间。

比较可能的情况,是在备案之后的一定时间内,要完成存管银行的更换,替换成符合要求的银行。


二、《验收指引》中明确的5大合规事项

如果把106项指标,分一分,可以归为5个大类:组织合规、业务合规、程序合规、披露合规、技术合规。每一项内容虽多,但最难的往往集中在1-2个指标上。

组织合规

这里主要是要求公司的设立、运营模式、股东等满足一定的条件。

首先,公司的成立必须是在2016年的8月24日之前,之后设立的,原则上都是不能备案的。

其次,公司的董事、监事和高级管理人员,必须历史清白,无不良记录。有前科的人作为股东或者核心管理层,也很难通过备案。

第三,公司不能在线下设立营销网点,进行线下的投资客户开发。以前有些平台全国有成千上万业务人员,职责就是拉客户,这种也不允许。

业务合规

最核心的,就是产品的合规,或者借款标的合规。

借款标的必须满足:

符合个人20万、企业100万的限额要求,如果有超额的,必须最晚在2018年6月之前结清;

必须是直接借贷撮合,不能搞债权转让模式,不能把不同标的打包成一个定期理财计划。(但为解决流动性问题,在出借人之间进行的低频次债权转让,是监管允许的。金元宝目前的债权转让即属于符合监管要求的定义。)

此外,平台不能发售交易所产品,不能搞校园贷、现金贷和首付贷,不能搞股权众筹;收取的利息和费用必须符合有关法律规定;不能设立风险备付金。

程序合规

程序,是指完成交易必须履行的一些步骤和措施。

事前,必须对投资人进行实名认证、风险测评,并且投资金额与测评结果要关联,选择通过测评的银行作为存管银行;

事中,履行反洗钱、反欺诈的义务,所有出借行为必须获得出借人授权;

事后,使用电子签名和第三方的合同存管,对数据进行妥善保存。

披露合规

对披露的内容、披露的方式及披露渠道等,都有很细的规定。

按照《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》要求,从2018年2月26日起,所有平台都须无条件地全面披露所列的信息,包括财务审计报告、合规报告、运营数据和每个借款项目的详细内容等等。

此外,对于营销宣传,也有很明确的约束:

例如不能明示或者暗示保本保息,不能在线下物理场所开展宣传推介等。

技术合规

主要是有关信息安全、数据保存方面的一些规定。

《验收指引》实际上是要求平台完成公安部的等保三级认证,即使完成不了,也要在备案登记后的一定时间内落实。因为这个测评能够通过,说明平台在信息安全方面,已经进行了必要的建设,在代码编写、网络攻击防护、灾备系统部署等等方面,都符合了要求。


以上,简要地把备案要完成的合规改进事项,做了说明,每一类中的最难部分,也都指出来了。



三、围绕备案,接下来5个月的重点工作

对照《指引》里提到的106条整改要求,经过内部自评及律师的评估,元宝已通过前期的努力,绝大部分均已实现合规,剩余部分也将在验收前全部完成。

最关键的几点包括:

1、要提前结清所有超额借款标的。

这也是各大平台最关键的一些整改工作,难度也是位列各项工作之首。

预计在3月,元宝会将这些项目提前还款,并计划在4-5月完成全部超额项目的处理,方案已经在按计划落实中,不管挑战多大,都必须无条件地执行。

同时,宝友们也不用担心这些提前还款的项目会出现持续站岗,因为在3月时,批量化的小额标的也已经储备就绪,会在期间全部推出。

每周预计会有5000万以上的产品发售,足以满足需求。

2、要提前结清青金系列的产品。

青金系列属于交易所类别的产品,平台发过几期后,就没有再发。项目本身是非常优质的,有相关的应收账款或者其他资产收入作为支持。这些项目,原本是在2018年的下半年陆续到期。

现按照整改要求,也都会在上半年全部提前到期还款。

3、不得承诺保本保息,取消风险备付金。

相关调整已经基本完成,2017年12月的运营报告,就已经不再披露风险备付金的有关数据。剩余的风险备付金,会在项目到期之后,予以清退。

4、进一步地完善信息披露内容。

对照《信息披露指引》,元宝会进一步地在每月的运营报告中,增加有关指标,例如十大借款人的借贷余额占比;

会在官网,建立信息披露的专门栏目,披露公司基本信息、上年度的财务审计报告、合规报告等;

会针对每个新发布借款标的,进一步完善借款人的有关信息,例如财务状况、信用等级等等。

5、上海银行资金存管系统上线。

对深圳地区的平台而言,选择的存管银行必须满足:

-在深圳地区有分行。

-通过网贷专项整治领导小组办公室组织开展的网贷资金存管业务测评;

上海银行,是第一批申报测评的银行,通过只是时间问题,在深圳也有分行,这也是去年下半年解约掉徽商银行、重新签约上海银行的关键原因。

存管上线,波折有点多,最新的通知是,上海银行的存管系统要先通过测评,据此平台完成相应改造,之后再开放上线。

时间上,2月、3月是系统改造和测评时间,预计最早也要3月中下旬才能申请上线。

这种事,对元宝来说,只能全力地配合并且等待,不存在能不能上的问题,而是3月上还是4月上的问题。

退一万步说,备案只要求签订存管协议,并不要求必须上线。

6、等保三级备案和认证。

《指引》中要求,“未聘请有资质的专业机构对本机构进行信息安全等级保护测评、或者未申请并通过公安机关网络安全部门的信息系统安全审核”,如果符合这条,也必须整改。

实际上在,这个测评和审核,就是指通常所说的“国家信息安全等级保护三级认证”。

好在,元宝已经赶在2017年底,顺利地通过了此项认证,并拿到了备案。

据说,全国也没多少家通过这个认证。但还是要说明,此认证,最多是个加分项,并不是备案的前提。

宝友们也莫太多关注这个,重点不在这里。

7、出具相关报告并披露。

备案时,深圳金融办要求必须提供以下三项第三方报告:

-律师事务所出具的法律意见书;

-会计师事务所出具的对上一年度财务报表的审计报告

-会计师事务所出具的业务经营情况专项审计报告

以上报告,融关律师事务所和瑞华会计师事务所都已经在准备之中,会在备案前完成。

需要说明的是,出具报告,律师和会计师事务所都是要承担责任的,所以其在客户选择上,也很谨慎,很差的平台,给钱也不接。


以上就是元宝在备案上要重点推进的7个事项。

其他的,对很多平台来说是非常棘手的问题,在元宝这由于没有此类业务,实际上也就不存在整改。

例如,以“以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的”,“开展打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让业务”,开展“现金贷”、“首付贷”和“校园贷”业务等。

总的来说,只要将存量的超限额项目按计划完成提前还款,备案也就水到渠成了。



四、备案工作的时间节点

在具体的备案时间节点上,预计会分成如下步骤(但具体还是要地方金融办的安排):

2018年3月,完成监管部门的合规检查和整改;

2018年4月,提交验收申请;

2018年5月,提交备案申请;

2018年6月,完成备案。

另外,需要特别说明的是,深圳地区,由于平台较多,会分成多批备案。第一批,是最早接受检查并且知名度较高的一些大平台,数量会很少,预计4月份就会公示;元宝会在第二批或者第三批。

届时看到深圳的第一批名单出来,宝友们也不用奇怪,那还没轮到元宝呢?



越南年会上,老祝的合伙人@大宝 分享了古人一副对联,非常契合当下:

有志者,事竟成,破釜沉舟,百二秦关终属楚。 

苦心人,天不负,卧薪尝胆,三千越甲可吞吴。

备案,对一直坚守底线、稳健经营的平台来说,是期盼已久之事。

通过备案,一方面鼓励优秀的企业更好的发展,另一方也将害群之马清除出去,从而完成行业的清理。

元宝人四年的执着与坚守,有这个底气在这轮洗牌中胜出,实现更大的飞跃!

请诸君继续支持小宝,携手共进!




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评论

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珊姐

5

2018-01-29
写得很详细,也很认真地看,青金到期后,继续投。相信老祝!也祝顺利通过备案!
lastting love

0

2018-05-10
祝总分析的有道理
元宝老祝

0

2018-03-30
回复 曙光a : 政府最大
曙光a

0

2018-03-30
看到说:不得承诺保本保息,取消风险备付金。心里有些忐忑了!
田园牧歌

0

2018-03-30
支持小宝,携手共进!
紫叶

0

2018-03-12
元宝加油
源源1988

0

2018-03-12
跟上
洪泽车丽景

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2018-02-09
知道了
送福

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2018-02-09
支持元宝
牛妈

0

2018-02-08
元宝加油
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